監(jiān)管層疏通堵塞點 新三板企業(yè)并購重組空間打開

近日，證監(jiān)會及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相繼發(fā)布若干涉及新三板企業(yè)并購重組的解釋性文件，放開了一些限制，疏通了并購重組中的多個堵塞點，如明確了非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數(shù)不受35人限制。同時為有效防止“長期停牌”、“久停不復(fù)”的極端個案出現(xiàn)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)調(diào)整重組停復(fù)牌機(jī)制，將重組暫停轉(zhuǎn)讓的最長時限定為6個月。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還通過優(yōu)化不同轉(zhuǎn)讓方式下權(quán)益變動披露要求，降低了無意收購第一大股東的信披成本，減少了無意違規(guī)的發(fā)生，使投資者能夠“放心交易”。

據(jù)統(tǒng)計，今年以來至10月29日，新三板企業(yè)完成重大資產(chǎn)重組37次，發(fā)行股份4.15億股，交易金額36.03億元；完成收購182次，涉及股份68.89億股，交易金額310.84億元。

市場人士普遍預(yù)計，近兩年來，涉及新三板企業(yè)的并購重組較多，預(yù)計隨著此次監(jiān)管層疏通并購重組相關(guān)事項，將推動一級市場和二級市場發(fā)揮交易功能，同時為市場并購重組鋪路和掃清障礙。

購買資產(chǎn)發(fā)行股份突破35人

《證券日報》記者了解到，在2014年7月份證監(jiān)會制定并發(fā)布的《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）中，未對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的認(rèn)購主體資格進(jìn)行限制，前期監(jiān)管實踐中，對于涉及發(fā)行的重組一直沿用掛牌公司股票發(fā)行的監(jiān)管規(guī)則：新增股東不能超過35人，且發(fā)行對象需滿足股票發(fā)行的投資者適當(dāng)性要求。實踐中，相關(guān)規(guī)則難以滿足掛牌公司實際需求，一定程度影響了掛牌公司重組效率。

以卡特股份收購合建重科的案例為例，兩家公司均為掛牌公司，由于合建重科股東人數(shù)超過35人且有部分股東不符合投資者適當(dāng)性要求，為了滿足發(fā)行股份人數(shù)和投資者適當(dāng)性的監(jiān)管要求，卡特股份只能采取現(xiàn)金收購與換股收購相結(jié)合的方式開展收購。這一方面加大了卡特股份收購的資金壓力，另一方面導(dǎo)致收購談判中換股對象的選擇成為談判重點內(nèi)容，影響了談判效率。

雖然卡特股份收購合建重科順利完成，但《證券日報》記者了解到，發(fā)行人數(shù)和投資者適當(dāng)性的規(guī)定一定程度影響了企業(yè)利用股權(quán)工具開展并購的效率，也大大加重了企業(yè)的并購成本。

為打通堵塞點，證監(jiān)會近日給出新的解釋，明確非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數(shù)不受35 人限制。同時允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認(rèn)購。

來自主辦券商的相關(guān)人士表示，該適用意見的發(fā)布實施，有效解決掛牌公司為滿足發(fā)行人數(shù)和投資者適當(dāng)性要求而設(shè)計復(fù)雜交易架構(gòu)帶來的問題，可進(jìn)一步減少企業(yè)重組成本和難度，提高企業(yè)重組效率。

此外，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)修訂形成的《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)問答》，完善了重大資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，明確“通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易”的具體形式等，同時明確掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組進(jìn)行管理，以進(jìn)一步減輕掛牌公司信息披露負(fù)擔(dān)，降低交易成本，提高交易效率。同時，優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌制度，對申請延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等做出細(xì)化規(guī)定。新規(guī)則實施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時間，避免出現(xiàn)“長期停牌”、“久停不復(fù)”現(xiàn)象，保護(hù)投資者交易權(quán)利。

同時調(diào)整了審查流程安排，豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報備，進(jìn)一步提升審查效率。明確了募集配套資金的相關(guān)監(jiān)管要求及罰則，提高了公司在重組中的支付能力，減輕了企業(yè)重組壓力，完善了對公司重組違規(guī)采取自律監(jiān)管措施的規(guī)則依據(jù)。

減少無意違規(guī)

使投資者“放心交易”

除了優(yōu)化重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項之外，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還發(fā)布了《掛牌公司權(quán)益變動與收購業(yè)務(wù)問答》（以下簡稱《權(quán)益變動與收購問答》），該問答解決了近年來，尤其是今年新三板交易制度改革、盤中引入集合競價交易制度以來，投資者遇到的一些新情況、新問題。

本次《權(quán)益變動與收購問答》首先解決了不同轉(zhuǎn)讓方式下如何適用權(quán)益變動披露要求的問題，減少無意違規(guī)的發(fā)生，使投資者能夠“放心交易”。一是通過做市、競價和盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓三種方式轉(zhuǎn)讓股份的，考慮到其本質(zhì)上都是通過新三板交易系統(tǒng)進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)當(dāng)遵循相同的規(guī)則適用邏輯，因此對于通過上述三種轉(zhuǎn)讓方式，導(dǎo)致權(quán)益變動達(dá)到權(quán)益變動披露標(biāo)準(zhǔn)的，都應(yīng)當(dāng)履行權(quán)益變動相關(guān)義務(wù)。二是通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份的，因這種交易方式的股份過戶不通過新三板交易系統(tǒng)，根據(jù)此前規(guī)定，可以超過權(quán)益變動標(biāo)準(zhǔn)。同時，考慮到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和中國結(jié)算在今年6月1日己聯(lián)合發(fā)布了《特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行辦法》，就特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的要求及辦理流程進(jìn)行了專門的規(guī)定，根據(jù)相關(guān)規(guī)則的要求，投資者需要在申請辦理前履行權(quán)益變動相關(guān)義務(wù)。

對于市場各方普遍關(guān)注的“余股”交易涉及的權(quán)益變動問題，《權(quán)益變動與收購問答》在總結(jié)市場實踐和交易制度改革實施情況的基礎(chǔ)上，有針對性地明確了操作方式。

具體而言，一是在做市和競價轉(zhuǎn)讓中，如果出現(xiàn)投資者申報股份數(shù)量超過權(quán)益變動披露標(biāo)準(zhǔn)，但超出的股份數(shù)量不足1000股的，可以一次性申報轉(zhuǎn)讓，但是要在該筆轉(zhuǎn)讓完成后履行權(quán)益變動相關(guān)義務(wù)。二是在盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，由于我司相關(guān)規(guī)則對轉(zhuǎn)讓金額或轉(zhuǎn)讓股份數(shù)額有最低要求（不少于10萬股或100萬元），因此如果投資者擬轉(zhuǎn)讓的股份超過權(quán)益變動披露標(biāo)準(zhǔn)，但分拆轉(zhuǎn)讓又無法滿足盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則上述要求的情形，也可以一次性申報轉(zhuǎn)讓，但是在該筆轉(zhuǎn)讓完成后履行權(quán)益變動相關(guān)義務(wù)。

有新三板市場人士表示，《權(quán)益變動與收購問答》發(fā)布實施后，投資者因“余股”處理等原因?qū)е鲁^披露標(biāo)準(zhǔn)的不視為違規(guī)。這意味著，如果實際控制人不變，僅第一大股東發(fā)生變化的，不視為收購。

業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)此次發(fā)布實施《權(quán)益變動與收購問答》，充分考慮了在交易制度和技術(shù)系統(tǒng)的約束條件下，充分尊重了投資者的交易意愿，更大限度便利了合規(guī)交易的達(dá)成。而對于實際控制人未發(fā)生變動、僅有第一大股東變動不構(gòu)成收購的監(jiān)管口徑的明確，節(jié)省了投資者披露收購報告書和聘請財務(wù)顧問和律師出具中介機(jī)構(gòu)意見的環(huán)節(jié)，不僅減少了無效信息的披露，也大大降低了市場各方的披露成本。