PE參與上市公司并購重組周期再縮短

日前，中國基金業(yè)協(xié)會推出備案及重大事項變更“綠色通道”，符合條件的私募基金和資產(chǎn)管理計劃備案及重大事項變更期限縮短至兩個工作日。業(yè)內(nèi)人士表示，通過“綠色通道”，私募股權(quán)基金參與上市公司并購重組的周期將進一步縮短，未來私募股權(quán)基金可以通過定增等多條路徑參與上市公司并購重組，化解股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險。

備案縮短至兩個工作日

10月21日，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《關(guān)于對參與上市公司并購重組紓解股權(quán)質(zhì)押問題的私募基金提供備案“綠色通道”相關(guān)安排的通知》提出，為支持私募基金管理人和證券期貨經(jīng)營機構(gòu)（含證券公司私募基金子公司）募集設(shè)立的私募基金和資產(chǎn)管理計劃參與市場化、法治化并購重組，紓解當(dāng)前上市公司股權(quán)質(zhì)押問題，自本通知發(fā)布之日起，協(xié)會將對符合條件的私募基金和資產(chǎn)管理計劃特別提供產(chǎn)品備案及重大事項變更的“綠色通道”服務(wù)。

具體安排來看，一是針對參與上市公司并購重組交易的私募基金和資產(chǎn)管理計劃的新增產(chǎn)品備案申請，協(xié)會將在材料齊備后兩個工作日內(nèi)完成備案并對外公示。二是針對已備案私募基金、資產(chǎn)管理計劃因參與上市公司并購重組交易申請變更相關(guān)投資策略、投資范圍等基金合同（合伙協(xié)議或基金公司章程）內(nèi)容所提交的產(chǎn)品重大事項變更申請，協(xié)會將在材料齊備后兩個工作日內(nèi)完成基金重大事項變更手續(xù)。

“雖然私募基金和資產(chǎn)管理計劃備案所需時間通常并不長，但將時間縮短至兩個工作日，還是大大加快了并購重組基金的正式成立速度。在并購重組的過程中，上市公司對于配套資金的需求無疑是迫切的，縮短產(chǎn)品成立所需時間，不僅會對私募股權(quán)基金參與上市公司并購重組起到明顯的促進作用，對于上市公司開展并購重組也是很好的鼓勵。”對此，基巖資本副總裁岑賽銦表示。

或以四條路徑參與并購重組

事實上，從過往經(jīng)驗來看，多數(shù)并購重組背后都有私募股權(quán)基金的身影。中國證監(jiān)會主席劉士余10月22日表示，近些年來私募股權(quán)投資基金快速發(fā)展，為促進長期資本形成、支持科技創(chuàng)新和國企改革發(fā)揮了重要作用。私募股權(quán)投資基金累計投資項目超過9萬個，形成資本金5萬多億元。最近3年，有并購基金參與的并購重組交易額達5.8萬億元，提供了IPO以外早期資本最重要的退出通道。私募股權(quán)投資基金在培育新的經(jīng)濟增長點、促進動能轉(zhuǎn)換和產(chǎn)業(yè)升級方面發(fā)揮了不可替代的作用，已經(jīng)發(fā)展成為支持實體經(jīng)濟和服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要力量。

早在2011年，PE機構(gòu)天堂硅谷就聯(lián)合上市公司大康牧業(yè)發(fā)起設(shè)立總額為3億元的并購基金，首創(chuàng)了被業(yè)界稱為“PE+上市公司”的模式并延續(xù)至今。多位受訪人士表示，隨著監(jiān)管層明確鼓勵私募股權(quán)基金通過參與非公開發(fā)行、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等方式，購買已上市公司股票，參與上市公司并購重組，私募股權(quán)基金參與上市公司并購重組的方式未來無疑將更加多元化。

清科研究中心認為，未來私募股權(quán)基金參與上市公司并購重組或?qū)⒅饕运臈l路徑進行：一是參與上市公司定增，為并購提供資金支持。比如幫助條件較好的民營上市企業(yè)收購有競爭潛力但目前面臨困難的中小企業(yè)進行兼并重組。二是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等方式，成為上市公司股東，深度參與到上市公司的戰(zhàn)略制定、經(jīng)營發(fā)展中，協(xié)助上市公司完成并購整合、境外收購等資本運作。三是并購基金對上市公司進行控股并購、資產(chǎn)重組。非上市公司與機構(gòu)合作成立并購基金，對高負債、流動性遇到問題的上市公司進行并購重組，化解了這類上市公司可能面臨的質(zhì)押股票爆倉的風(fēng)險。四是PE機構(gòu)與上市公司合作成立并購基金，即“PE+上市公司”模式，利用并購基金收購上市公司有意向的標(biāo)的企業(yè)，待標(biāo)的企業(yè)運營成熟后再將其出售給上市公司，并購基金實現(xiàn)退出。這種模式中，上市公司在并購基金中的出資份額較低，可解決上市公司實施大額并購資金短缺的問題。不過，在業(yè)內(nèi)人士看來，第四條路徑即“PE+上市公司”模式也存在一些風(fēng)險，比如杠桿風(fēng)險，如果上市公司對優(yōu)先級資金本金及收益進行擔(dān)?；蚨档?，極端情況下（基金全部虧損），可能會拖累上市公司業(yè)績。

專項股權(quán)質(zhì)押受讓基金誕生

盛世景董事長吳敏文認為，私募股權(quán)基金參與上市公司并購重組，上市公司尤其是民營上市公司可以通過合作可化解債務(wù)風(fēng)險，讓企業(yè)運營轉(zhuǎn)入正軌；金融機構(gòu)通過合作，則可以降低不良資產(chǎn)的比重。

日前，北京市海淀區(qū)旗下國資聯(lián)和東興證券宣布發(fā)起設(shè)立支持優(yōu)質(zhì)科技企業(yè)發(fā)展基金，基金規(guī)模100億元，首期20億元已完成募資，通過受讓不超過上市公司總股本10%的股權(quán)，幫助民營科技上市公司化解股票質(zhì)押風(fēng)險等。

星石投資認為，近期多個地方政府設(shè)立基金或者一些金融機構(gòu)與國資一起設(shè)立基金受讓質(zhì)押股票，預(yù)期未來地方政府基金以及私募股權(quán)基金、保險資金等將采用市場化運作的手段，選擇一些真正有競爭力但只是暫時有資金缺口的上市公司的質(zhì)押股票，打破其“股票下跌-質(zhì)押爆倉-繼續(xù)下跌-繼續(xù)爆倉”的流動性枯竭螺旋。

盛景嘉成母基金創(chuàng)始合伙人劉昊飛認為，私募股權(quán)基金的特點決定了其所投資標(biāo)的的流動性相對較低，持有時間相對較長，因此私募股權(quán)基金管理人對于并購項目的質(zhì)量、核心競爭能力和競爭壁壘都有更高的要求，被選中的項目通常也是市場中的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。（記者 劉宗根 許曉）