證監(jiān)會：正研究“三類股東”適格性問題

 近日，證監(jiān)會集中回應(yīng)了全國人大代表提出的相關(guān)建議、全國政協(xié)委員提出的相關(guān)提案，其中有三份建議、一份提案涉及擬IPO企業(yè)的“三類股東”相關(guān)問題。對此，證監(jiān)會回應(yīng)稱，未在IPO申請及受理階段設(shè)置差別性政策，證監(jiān)會目前正積極研究“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題。

《證券日報(bào)》記者了解到，“三類股東”包括契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃。目前新三板掛牌企業(yè)以及少數(shù)非新三板企業(yè)存在“三類股東”股權(quán)結(jié)構(gòu)，多數(shù)新三板的擬IPO企業(yè)存在“三類股東”股權(quán)機(jī)構(gòu)，這一類掛牌企業(yè)誤以為“三類股東”是IPO障礙。

自2016年新三板市場流動性陷入低迷以來，不少掛牌企業(yè)選擇IPO之路。而在此之前，部分企業(yè)在定增融資時(shí)留下了“三類股東”股權(quán)結(jié)構(gòu)。

按照以前規(guī)則，新三板作為證券交易場所，“三類股東”可以投資新三板已掛牌企業(yè)。此后，2015年10月份全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)問答（一）——關(guān)于資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權(quán)有關(guān)問題》明確，上述三類基金產(chǎn)品可以投資擬掛牌企業(yè)，但需要滿足依法設(shè)立、規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管，其所投資的擬掛牌公司股權(quán)在掛牌審查時(shí)可不進(jìn)行股份還原，但須做好相關(guān)信息披露工作。目前契約型基金投資新三板企業(yè)的規(guī)模相對較大。

2017年，部分新三板企業(yè)主動清理“三類股東”，但由于此類企業(yè)通過IPO轉(zhuǎn)板套利的預(yù)期收益比較明確和可觀，因此“三類股東”漫天要價(jià)，令企業(yè)無法承受回購成本。

南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南此前向《證券日報(bào)》記者表示，“如果‘三類股東’成為新三板企業(yè)IPO路上的攔路虎，將產(chǎn)生多方面影響，比如可能影響具有IPO潛質(zhì)和計(jì)劃的公司掛牌新三板的意愿。同時(shí)直接影響新三板二級市場交易，特別是優(yōu)質(zhì)做市股票的交易，進(jìn)而引發(fā)新三板流動性越發(fā)陷入困境。”

針對部分新三板掛牌公司存在“三類股東”的問題，證監(jiān)會回應(yīng)稱，并未在IPO申請及受理階段設(shè)置差別性政策，已有多家存在“三類股東”的擬上市企業(yè)提交IPO申請并獲受理。同時(shí)，鑒于“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東涉及發(fā)行人股權(quán)清晰等發(fā)行條件及相關(guān)信息披露要求，目前，證監(jiān)會正積極研究“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題。

業(yè)內(nèi)人士建議，監(jiān)管層盡快明確審核取向或者原則，但同時(shí)也不能忽視“三類股東”的復(fù)雜性，在防控化解風(fēng)險(xiǎn)、引導(dǎo)資金“脫虛向?qū)?rdquo;的背景下，實(shí)現(xiàn)核查穿透到出資人是很有必要的。