“組合拳”發(fā)威 并購重組短期難回暖

　　據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計，2017年至今，已有上百家上市公司宣布終止此前籌劃的并購重組事項。盡管近期并購重組上會審核節(jié)奏加快，市場還出現(xiàn)了久違的借殼預(yù)案，但若將觀察維度拉長至全年，上市公司并購重組較去年仍明顯降溫。

　　某大型券商投行部負(fù)責(zé)人對記者表示，從近期的上會情況看，過會企業(yè)都是新規(guī)出臺前已申報的企業(yè)，審核速度的確較第一季度加快。不過，受到減持新規(guī)、IPO審核較快及常態(tài)化的影響，除非同一控制下的整體上市以及大股東注入資產(chǎn)，完全市場化的并購行為會下降。并購重組審核從嚴(yán)趨勢仍將持續(xù)，短期內(nèi)難言回暖。

　　多原因使重組“夭折”

　　記者不完全統(tǒng)計顯示，6月份以來，已經(jīng)有*ST普林、新疆眾和、霞客環(huán)保、愛迪爾等多家上市公司發(fā)布公告宣布終止并購重組。5月份也有超過20家上市公司終止并購重組事宜。這其中不乏多年“重組專業(yè)戶”，例如近年來先后6次并購重組均告失敗的揚子新材。此次，由于擬并購標(biāo)的華圖教育股東未能就業(yè)績補償事宜與公司達(dá)成一致，揚子新材終止了與華圖教育的重組。

　　從公告來看，這些公司終止重組的原因各不相同。其中，交易雙方對標(biāo)的估值、業(yè)績承諾等核心條款未達(dá)成一致，市場環(huán)境發(fā)生變化，監(jiān)管部門加大監(jiān)管力度等是主要原因。

　　對標(biāo)的估值等核心條款未達(dá)成一致是終止重組的最常見原因。以*ST普林為例，公司籌劃以支付現(xiàn)金方式收購廣東科翔電子科技有限公司股權(quán)，但由于交易雙方無法就交易對價及交易結(jié)構(gòu)達(dá)成一致意見，經(jīng)各方協(xié)商一致，決定終止重大資產(chǎn)重組。新疆眾和、三五互聯(lián)等公司終止重組原因也與之類似。

　　受減持新規(guī)影響，金利科技在上會前夕終止了并購重組。金利科技6月7日發(fā)布公告表示，鑒于近期發(fā)布的減持新規(guī)，本次重組的交易對方微屏軟件對于2016年9月與公司簽署的《發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中的相關(guān)商務(wù)條款存在疑問，公司需與微屏軟件重新協(xié)商交易條款，有可能對交易方案進行重大調(diào)整。因此，金利科技決定終止本次重組，并申請取消本次上會安排。公司原計劃于6月9日上會。

　　目前已暫停的中概股回歸也導(dǎo)致了相關(guān)重組終止。6月6日晚間，霞客環(huán)保公告稱，鑒于本次重組交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及海外上市公司資產(chǎn)回歸A股，而有關(guān)該事宜的監(jiān)管政策尚未明確，造成本次交易耗時較長且審核結(jié)果具有較大不確定性，如繼續(xù)推進不利于實現(xiàn)交易各方利益最大化，并將影響公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展。因此，霞客環(huán)保決定終止定增收購協(xié)鑫有限事項并撤回申請文件。

　　政策“組合拳”持續(xù)發(fā)威

　　達(dá)麟投資投資總監(jiān)毛火軍對記者表示，今年終止并購重組案例大幅增加，實際上還是證監(jiān)會監(jiān)管的變化。一方面，證監(jiān)會對之前的炒概念、高估值、中概股跨市場套利、借殼等監(jiān)管力度變大，尺度趨嚴(yán)，很多重組不再放行；另一方面，IPO審核加快，不少已經(jīng)和上市公司停牌重組的標(biāo)的毀約改走IPO路線。此外，配套融資和減持新規(guī)使得并購重組中利益平衡工具減少，各方更難達(dá)成一致。

　　“此外，IPO加速后，不排除A股向美股和港股靠攏的可能性，小體量上市公司因此逐漸失去流動性，對并購標(biāo)的失去估值差。”某投資機構(gòu)人士對記者表示。

　　近期發(fā)布的減持新規(guī)對并購重組也產(chǎn)生了很大的影響。毛火軍表示，標(biāo)的方換股所得的股票減持時間延長，其換股的意愿就會降低。另外，減持新規(guī)進一步降低了機構(gòu)參與配套融資的意愿，導(dǎo)致給標(biāo)的方支付現(xiàn)金更加困難。

　　各方關(guān)注的一點是，減持新規(guī)發(fā)布后，通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)所獲得的上市公司股份是否會認(rèn)定為參與非公開發(fā)行獲得股份。目前證監(jiān)會尚未對此明確表態(tài)，各方對此有不同意見。但多位市場人士均認(rèn)為，發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，若交易對方持股比例低于百分之五，將不會對股東減持產(chǎn)生影響；但是對于持有較大資產(chǎn)權(quán)益份額的交易對方來講，換股后可能持有上市公司較大比例股權(quán)，受到的沖擊會較大。

　　事實上，前述金利科技并購的案例已經(jīng)出現(xiàn)對減持新規(guī)的擔(dān)憂。按照重組預(yù)案，若金利科技收購微屏軟件，微屏軟件第一大股東陳路持有的上市公司股份比例將超過5%。在減持新規(guī)下，陳路或?qū)⒚媾R減持時間延長的風(fēng)險，不排除重組事宜因此告吹。

　　績差股壓力陡增

　　由于政策“組合拳”的威力實實在在，多只終止重組個股在公告后均遭遇了連續(xù)跌停。*ST普林復(fù)牌后已經(jīng)連續(xù)出現(xiàn)三個跌停。

　　面對新的政策環(huán)境，部分上市公司通過使用現(xiàn)金收購?fù)七M并購重組。記者不完全統(tǒng)計顯示，自4月以來，已經(jīng)有鮑斯股份、省廣股份、海能達(dá)等20家上市公司發(fā)布了現(xiàn)金收購的相關(guān)公告。其中省廣股份是從原計劃的發(fā)行股份購買資產(chǎn)變更為現(xiàn)金收購。

　　相關(guān)規(guī)定顯示，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的收購以及構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的現(xiàn)金收購無需證監(jiān)會審批。但現(xiàn)金收購對于一些績差的公司來說并不是一件容易的事，尤其是一些ST公司。以往這些公司可以通過重組借殼等方式保殼，但在目前的政策環(huán)境下，通過重組翻身的難度越來越大。

　　不過，ST云維近日發(fā)布公告稱，擬以2.61元/股的價格發(fā)行18.45億股，作價48.15億元收購新三板公司深裝總98.27%股權(quán)。交易完成后，深裝總將實現(xiàn)借殼上市。本次交易將上會接受證監(jiān)會并購重組委的審核。自去年年底新疆城建發(fā)布重組卓郎智能的預(yù)案后，A股市場就再未出現(xiàn)借殼案例，因此不少市場人士也將ST云維過會與否視作市場風(fēng)向標(biāo)。但即便如此，從全年來看，并購重組仍降溫明顯。（記者 張玉潔）