股權(quán)轉(zhuǎn)讓、借道定增 新三板公司易主頻現(xiàn)

據(jù)公開(kāi)信息統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，13家新三板掛牌公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，僅6月以來(lái)就有6家公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。與之相比，去年僅7家新三板掛牌公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。公開(kāi)信息顯示，新三板實(shí)際控制人易主基本遵循股權(quán)轉(zhuǎn)讓、借道定增、原實(shí)控人單方面退出這些路徑。與主板市場(chǎng)的情況類似，部分掛牌公司實(shí)控人變更之后，緊隨其后的往往是資產(chǎn)重組等資本運(yùn)作。越來(lái)越多的市場(chǎng)主體熱衷于在新三板實(shí)施此類資本運(yùn)作，折射出市場(chǎng)樂(lè)觀預(yù)期，新三板作為多層次資本市場(chǎng)重要組成部分的作用將得到充分發(fā)揮。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

17日，道從科技發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)和實(shí)際控制人變動(dòng)公告。公司原實(shí)際控制人欒斌、白書(shū)鋒以及其他股東等5人以3.2元/股的價(jià)格，將其所持公司股票以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給王彥直及其控制的深圳蓋婭，交易價(jià)款總額1159.6萬(wàn)元。交易完成后，深圳蓋婭與王彥直的持股比例分別達(dá)51.29%以及21.18%，王彥直成為道從科技新的實(shí)際控制人，合計(jì)持有和控制公司超過(guò)72%的股份。

道從科技主要從事交通安全技術(shù)的研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢以及施工安裝等業(yè)務(wù)，近年來(lái)處于微利或虧損狀態(tài)。王彥直曾在中清龍圖任職COO，去年底成立深圳蓋婭網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，主營(yíng)游戲發(fā)行業(yè)務(wù)。王彥直出資3900萬(wàn)元，在深圳蓋婭的持股比例為57%。

據(jù)媒體報(bào)道，在道從科技發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)和實(shí)際控制人變動(dòng)公告的次日，王彥直通過(guò)內(nèi)部郵件宣布，深圳蓋婭將于7月登陸新三板。深圳蓋婭的成立時(shí)間僅為8個(gè)月，這意味著其掛牌新三板的方式很可能是借殼道從科技。

對(duì)于聯(lián)姻資本市場(chǎng)，王彥直曾公開(kāi)表示，一方面是為了創(chuàng)造更好的平臺(tái)來(lái)支撐深圳蓋婭的“精品化—全球化”的整體戰(zhàn)略，另一方面是為了提供更好的員工激勵(lì)條件，給優(yōu)秀的深圳蓋婭人更多的成長(zhǎng)機(jī)會(huì)和回報(bào)。業(yè)內(nèi)人士分析，道從科技的新晉實(shí)控人將迅速借助新三板平臺(tái)進(jìn)行重組、融資等資本運(yùn)作，道從科技所屬行業(yè)板塊也將由交通行業(yè)變?yōu)橛螒虍a(chǎn)業(yè)。

與道從科技的情況類似，風(fēng)格信息擬以存量股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)實(shí)控人變更。3日，風(fēng)格信息發(fā)布公告稱，自然人肖凌從原實(shí)控人惠新標(biāo)等轉(zhuǎn)讓方處共受讓風(fēng)格信息344萬(wàn)股股份，占公司股份總數(shù)的32.84%，從而取代惠新標(biāo)成為公司新的實(shí)控人。風(fēng)格信息主營(yíng)業(yè)務(wù)為廣播電視行業(yè)視音頻播出安全、監(jiān)測(cè)整體解決方案的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)與實(shí)施，最近兩年一直處于虧損狀態(tài)。收購(gòu)方肖凌取得風(fēng)格信息控制權(quán)后，擬利用風(fēng)格信息平臺(tái)有效整合手機(jī)游戲資源，改善風(fēng)格信息的經(jīng)營(yíng)情況，把風(fēng)格信息做大做強(qiáng)。

借道定增

19日，主營(yíng)醫(yī)療器械銷售業(yè)務(wù)的威力恒發(fā)布公告稱，公司擬以2.85元/股的價(jià)格向特定對(duì)象發(fā)行831萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)2143.98萬(wàn)元，其中呂勤燕認(rèn)購(gòu)770萬(wàn)股，孔婭妮認(rèn)購(gòu)61萬(wàn)股。本次股票發(fā)行完成后，公司股本變更為1511萬(wàn)股，其中呂勤燕直接持有770萬(wàn)股，持股比例為50.96%。本次收購(gòu)導(dǎo)致威力恒控制權(quán)發(fā)生變化，收購(gòu)人成為公司的控股股東、實(shí)際控制人。威力恒表示，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，呂勤燕將積極尋求具有市場(chǎng)發(fā)展?jié)摿Φ耐顿Y項(xiàng)目并以合法方式置入公司。

威力恒新晉實(shí)際控制人的“上位”成本低廉。威力恒2014年基本每股收益為0.49元，本次2.85元/股的定增價(jià)格相當(dāng)于不到6倍PE。

此前，天翔昌運(yùn)等新三板公司也通過(guò)增發(fā)收購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)“后來(lái)居上”。投行人士表示，無(wú)論是存量股轉(zhuǎn)讓，還是通過(guò)認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份實(shí)現(xiàn)控股，新三板掛牌公司既有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)不善通常是實(shí)控人變更的重要原因。

該投行人士表示，控制權(quán)轉(zhuǎn)移后新晉實(shí)控人開(kāi)展資本運(yùn)作正在成為新三板掛牌公司實(shí)控人易主的主要原因。一些公司雖然受成立時(shí)間短等因素的限制，但希望能盡快登陸新三板，再借助新三板市場(chǎng)融資將自身業(yè)務(wù)做強(qiáng)做大。同時(shí)，一些已掛牌的新三板公司受到行業(yè)“天花板”的影響，實(shí)控人希望通過(guò)出讓控股權(quán)快速實(shí)現(xiàn)股權(quán)升值和套現(xiàn)。

原實(shí)控人單方面退出

與前兩種方式是新晉實(shí)控人獲取掛牌公司主動(dòng)權(quán)并意欲有所作為不同，在部分新三板掛牌公司的實(shí)控人變更中，原實(shí)際控制人因?yàn)閼?zhàn)略再布局而主動(dòng)“放手”公司控制權(quán)。

萊富特佰是第一家在新三板上市的垂直互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)手機(jī)中國(guó)網(wǎng)和汽車點(diǎn)評(píng)網(wǎng)。公司9日的一筆交易顯示，北京合力財(cái)富投資管理中心（有限合伙）通過(guò)股轉(zhuǎn)交易系統(tǒng)以2.5元/股收購(gòu)北京百度網(wǎng)訊科技有限公司持有的萊富特佰51%股權(quán)，從而導(dǎo)致公司實(shí)際控制人易主。此前，合力財(cái)富即為公司第三大股東。

歷史資料顯示，百度網(wǎng)訊由李彥宏持股99.5%，從2011年開(kāi)始入股萊富特佰。經(jīng)過(guò)多次交易，百度網(wǎng)訊到2012年底的持股權(quán)比例達(dá)51%，其入股價(jià)格均為1.07元/股。

業(yè)內(nèi)人士表示，萊富特佰當(dāng)初之所以愿意低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，主要是希望促進(jìn)公司與百度網(wǎng)訊的合作，提升手機(jī)中國(guó)網(wǎng)和汽車點(diǎn)評(píng)網(wǎng)的用戶量、瀏覽量，進(jìn)而吸引大型廣告投放商在網(wǎng)站上投放廣告，促進(jìn)業(yè)務(wù)快速發(fā)展。百度當(dāng)初之所以愿意入股，主要是因?yàn)樵?010年前后，百度曾大力推行“中間頁(yè)戰(zhàn)略”以提升百度長(zhǎng)尾關(guān)鍵詞的價(jià)值。但不久之后，百度改變了“中間頁(yè)戰(zhàn)略”計(jì)劃，也停止了對(duì)于“中間頁(yè)”公司的投資，轉(zhuǎn)而聚焦移動(dòng)互聯(lián)和搜索業(yè)務(wù)等主業(yè)。

雖然百度因戰(zhàn)略再布局而做出退出決定，但接盤的合力財(cái)富實(shí)際控制人正是萊富特佰現(xiàn)任董事長(zhǎng)、法定代表人燕寧，是萊富特佰經(jīng)營(yíng)方針、日常管理、發(fā)展規(guī)劃等重大事項(xiàng)的主要決策人之一和執(zhí)行人。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，原實(shí)際控制人百度的退出對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的影響不大。

業(yè)內(nèi)專家表示，無(wú)論沿著何種路徑實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制人變更，都意味著市場(chǎng)樂(lè)觀預(yù)期，新三板作為多層次資本市場(chǎng)重要組成部分的作用將得到越來(lái)越充分的發(fā)揮。在多數(shù)情況下，實(shí)控人變更往往有利于公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。不過(guò)，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司要求掛牌公司有穩(wěn)定的主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)嚴(yán)厲打擊新三板中的借殼炒作，因此，需要注意投資與運(yùn)作中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。(記者 王小偉)