曹中銘：并購(gòu)后遺癥 凸顯盲目重組之痛

　　如果說(shuō)2013年是上市公司資產(chǎn)重組“元年”，那么2014年則堪稱(chēng)是異常火爆的一年。據(jù)東方財(cái)富金融終端統(tǒng)計(jì)，2014年A股上市公司交易案例數(shù)量超過(guò)4450起，規(guī)模1.56萬(wàn)億元，涉及上市公司超過(guò)1783家，較2013年同期分別增長(zhǎng)274%和210%。而在這一切的背后，頻頻出現(xiàn)的并購(gòu)后遺癥則為某些上市公司的盲目重組敲響警鐘。

　　上市公司實(shí)施并購(gòu)重組，或?yàn)槎鄻I(yè)并舉，或?yàn)槊摾Ы馕?，或?yàn)楸Ｅ票ぃ驗(yàn)榻鉀Q大股東與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?？傮w而言，通過(guò)并購(gòu)重組，由于資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張，上市公司實(shí)現(xiàn)做大的較多，但真正實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)的卻很少。相反，有的上市公司資產(chǎn)重組背后不乏內(nèi)幕交易、利益輸送等違規(guī)行為。

　　除了內(nèi)幕交易與利益輸送，上市公司的并購(gòu)重組還暴露出其它多方面的問(wèn)題。有的上市公司如同重組“專(zhuān)業(yè)戶(hù)”，市場(chǎng)熱點(diǎn)是什么，其重組標(biāo)的就緊盯什么；有的上市公司出于所謂的“市值管理”需要，頻頻涉足資產(chǎn)重組，并借助資產(chǎn)重組的利好拉抬股價(jià)；還有眾多上市公司為進(jìn)入一個(gè)全新的領(lǐng)域而實(shí)施跨界重組，至于是否真的能經(jīng)營(yíng)好則沒(méi)有考慮那么多。然而，與上市公司并購(gòu)重組火爆相對(duì)應(yīng)的，則是其后遺癥開(kāi)始不斷出現(xiàn)。

　　去年7月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及《上市公司收購(gòu)管理辦法》進(jìn)行了修訂。然而，鑒于并購(gòu)重組后遺癥的頻頻出現(xiàn)，上市公司在實(shí)施并購(gòu)重組時(shí)須從多方面進(jìn)行把關(guān)，以維護(hù)投資者以及上市公司本身的利益。為此，筆者有如下建議：

　　其一，并購(gòu)重組應(yīng)主要以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)，如果業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，重組方案應(yīng)注明上市公司有權(quán)以一元的總價(jià)格回購(gòu)資產(chǎn)出售方所持一定數(shù)量的股份并予以注銷(xiāo)。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》自2015年1月1日起施行，如果并購(gòu)重組涉及個(gè)人資產(chǎn)，現(xiàn)金支付部分只需滿(mǎn)足相關(guān)個(gè)人繳納稅款的需要即可。發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，有利于防止標(biāo)的資產(chǎn)出售方業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)時(shí)不履行承諾的現(xiàn)象，也有利于大股東注銷(xiāo)相關(guān)股份。

　　其二，對(duì)收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)必須有盈利要求。主要包括兩個(gè)方面，一是被收購(gòu)的資產(chǎn)此前必須連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)盈利，二是業(yè)績(jī)承諾的盈利要求從一般的三年時(shí)間提升至五年。從去年諸多上市公司公告的重組方案看，并購(gòu)虧損資產(chǎn)的比比皆是。如果不能為上市公司帶來(lái)盈利，并購(gòu)就沒(méi)有任何意義。

　　其三，上市公司在實(shí)施并購(gòu)重組時(shí)，不要盲目追求市場(chǎng)熱點(diǎn)，或盲目進(jìn)行跨界并購(gòu)。至于跨界并購(gòu)問(wèn)題，由于不同行業(yè)的管理方式與方法大相徑庭，上市公司能否真正做好亦是個(gè)問(wèn)題。